DokumenPeraturan Kementerian / Lembaga/BadanBerlaku

Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 54 /POJK.04/2015 Tahun 2015

Nomor: 54 /POJK.04/2015
Tahun: 2015
Ditetapkan: 23 Desember 2015
Status: Berlaku
Pasal terindeks: 81

Lembaga terkait

Otoritas Jasa Keuangan (OJK)

aturan_pelaksanaan

Isi peraturan

Menimbang

b.bahwa dalam rangka memberikan kejelasan dan kepastian mengenai pengaturan terkait penawaran tender sukarela, maka peraturan mengenai Penawaran Tender Sukarela yang diterbitkan sebelum terbentuknya Otoritas Jasa Keuangan perlu diubah ke dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan;
c.bahwa berdasarkan pertimbangan sebagaimana dimaksud dalam huruf a dan huruf b, maka perlu diterbitkan peraturan mengenai Penawaran Tender Sukarela dengan

Menetapkan

menetapkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan; OTORITAS JASA KEUANGAN SALINAN Mengingat : 1. Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995 Nomor 64, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 3608);

2.Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2011 Nomor 111 Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 5253); MEMUTUSKAN: Menetapkan : PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN TENTANG PENAWARAN TENDER SUKARELA.

BAB I

KETENTUAN UMUM

Pasal 1

Dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini yang dimaksud dengan:

1.Efek Bersifat Ekuitas adalah saham atau Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham.
2.Media Massa adalah surat kabar, majalah, film, televisi, radio, dan media elektronik lainnya, atau surat, brosur, dan barang cetak lain yang dibagikan kepada lebih dari 100 (seratus) Pihak.
3.Penawaran Tender Sukarela adalah penawaran yang dilakukan secara sukarela oleh Pihak untuk memperoleh Efek Bersifat Ekuitas yang diterbitkan oleh Perusahaan Sasaran dengan cara pembelian atau pertukaran dengan Efek lainnya melalui Media Massa.
4.Pernyataan Penawaran Tender Sukarela adalah dokumen yang wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Pihak yang melakukan Penawaran Tender Sukarela.
5.Perusahaan Terbuka adalah Emiten yang telah melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas atau Perusahaan Publik.
6.Perusahaan Sasaran adalah Perusahaan Terbuka yang Efek Bersifat Ekuitasnya merupakan obyek dari Penawaran Tender Sukarela.

Pasal 2

Transaksi dalam rangka Penawaran Tender Sukarela dapat dilakukan baik di dalam maupun di luar Bursa Efek.

BAB II

PERNYATAAN PENAWARAN TENDER SUKARELA

Pasal 3

Pihak yang akan melakukan Penawaran Tender Sukarela wajib menyampaikan Pernyataan Penawaran Tender Sukarela kepada Otoritas Jasa Keuangan, serta ditembuskan kepada:

a.Bursa Efek dimana Efek Bersifat Ekuitas yang menjadi obyek Penawaran Tender Sukarela dicatatkan;
b.Perusahaan Sasaran; dan
c.Pihak lain yang telah menyampaikan pengumuman Penawaran Tender Sukarela atas Efek Bersifat Ekuitas dari Perusahaan Sasaran yang sama yang masa penawarannya belum berakhir.

Pasal 4

Pernyataan Penawaran Tender Sukarela sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 wajib memuat hal-hal sebagai berikut:

a.nama dan alamat Perusahaan Sasaran;
b.uraian lengkap mengenai Efek Bersifat Ekuitas yang menjadi obyek Penawaran Tender Sukarela yang paling sedikit memuat informasi tentang: 1) harga Penawaran Tender Sukarela; 2) waktu pelaksanaan Penawaran Tender Sukarela; dan 3) tata cara Penawaran Tender Sukarela;
c.persyaratan serta kondisi khusus dari Penawaran Tender Sukarela;
d.nama Bursa Efek dimana Efek Bersifat Ekuitas yang menjadi obyek Penawaran Tender Sukarela diperdagangkan;
e.hasil penghitungan harga Efek Bersifat Ekuitas;
f.nama, alamat, dan kewarganegaraan dari Pihak yang melakukan Penawaran Tender Sukarela dan Afiliasinya sehubungan dengan Penawaran Tender Sukarela, dan keterangan apakah Pihak tersebut: 1) pernah dinyatakan pailit; 2) pernah menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit; 3) pernah dihukum karena melakukan kejahatan di bidang keuangan; atau 4) pernah diperintahkan oleh pengadilan atau lembaga yang berwenang untuk menghentikan kegiatan usahanya yang berhubungan dengan Efek;
g.penjelasan tentang hubungan, kontrak, dan transaksi material dengan Perusahaan Sasaran atau Afiliasinya dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun terakhir yang dilakukan oleh Pihak yang melakukan Penawaran Tender Sukarela, paling sedikit meliputi: 1) kontrak penjualan atau pembelian; 2) hubungan keagenan; dan 3) hubungan kepengurusan;
h.pernyataan Pihak yang melakukan Penawaran Tender Sukarela tentang tersedianya dana yang cukup untuk menyelesaikan Penawaran Tender Sukarela yang didukung dengan pendapat dari Akuntan, bank, atau Perusahaan Efek;
i.pernyataan tentang tujuan Penawaran Tender Sukarela dan setiap rencana atas Perusahaan Sasaran setelah Penawaran Tender Sukarela selesai dilaksanakan.
j.penjelasan tentang jumlah dan persentase Efek Perusahaan Sasaran yang dimiliki baik langsung maupun tidak langsung oleh Pihak yang melakukan Penawaran Tender Sukarela termasuk opsi untuk membeli atau hak untuk memperoleh dividen atau manfaat lain serta kuasa untuk menggunakan hak suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Sasaran;
k.daftar nama dan alamat Pihak yang diberi imbalan oleh Pihak yang melakukan Penawaran Tender Sukarela untuk membuat pembelaan atau rekomendasi sehubungan dengan penawaran tersebut (jika ada);
l.penjelasan tentang persetujuan atau persyaratan yang ditetapkan berdasarkan ketentuan peraturan perundang- undangan yang wajib dipenuhi sehubungan dengan Penawaran Tender Sukarela (jika ada); dan
m.informasi tambahan yang diperlukan agar pernyataan dalam Penawaran Tender Sukarela tidak menyesatkan.

Pasal 5

(1)Seluruh informasi yang dimuat dalam Pernyataan Penawaran Tender Sukarela sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 wajib diumumkan dalam paling sedikit 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, salah satu diantaranya berperedaran nasional, pada tanggal yang bersamaan dengan penyampaian Pernyataan Penawaran Tender Sukarela kepada Otoritas Jasa Keuangan.
(2)Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar sebagaimana dimaksud pada ayat (1), informasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 juga dapat diumumkan dalam Media Massa yang lain.

Pasal 6

Penawaran Tender Sukarela tidak dapat dibatalkan setelah pengumuman sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (1), kecuali memperoleh persetujuan Otoritas Jasa Keuangan.

Pasal 7

Pernyataan Penawaran Tender Sukarela dapat menjadi efektif dengan ketentuan sebagai berikut:

a.atas dasar lewatnya waktu, yakni: 1) 15 (lima belas) hari sejak tanggal Pernyataan Penawaran Tender Sukarela diterima Otoritas Jasa Keuangan secara lengkap, yaitu telah memenuhi seluruh kriteria yang ditetapkan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini; atau 2) 15 (lima belas) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Pihak yang melakukan Penawaran Tender Sukarela atau yang diminta Otoritas Jasa Keuangan dipenuhi; atau
b.atas dasar pernyataan efektif dari Otoritas Jasa Keuangan bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.

Pasal 8

Pihak yang melakukan Penawaran Tender Sukarela wajib mengumumkan perbaikan dan/atau tambahan atas Pernyataan Penawaran Tender Sukarela paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah efektifnya Pernyataan Penawaran Tender Sukarela (jika ada).

BAB III

PERNYATAAN PERUSAHAAN SASARAN DAN PIHAK LAINNYA SEHUBUNGAN DENGAN PENAWARAN TENDER SUKARELA

Pasal 9

Perusahaan Sasaran, Afiliasi dari Perusahaan Sasaran, Pihak yang melakukan Penawaran Tender Sukarela atas Efek Bersifat Ekuitas yang sama pada waktu yang bersamaan, atau Pihak yang mengungkapkan informasi atau pendapat terhadap suatu Penawaran Tender Sukarela, dapat membuat pernyataan tertulis untuk mendukung atau keberatan atas Penawaran Tender Sukarela tersebut.

Pasal 10

Dalam hal anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris dari Perusahaan Sasaran mengetahui atau mempunyai alasan yang cukup bahwa informasi yang dimuat dalam Pernyataan Penawaran Tender Sukarela tidak benar atau menyesatkan, Perusahaan Sasaran yang bersangkutan wajib membuat pernyataan tertulis.

Isi peraturan

Teks81PDFHirarki

Memuat teks peraturan…

Isi peraturan

Menimbang

b.bahwa dalam rangka memberikan kejelasan dan kepastian mengenai pengaturan terkait penawaran tender sukarela, maka peraturan mengenai Penawaran Tender Sukarela yang diterbitkan sebelum terbentuknya Otoritas Jasa Keuangan perlu diubah ke dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan;
c.bahwa berdasarkan pertimbangan sebagaimana dimaksud dalam huruf a dan huruf b, maka perlu diterbitkan peraturan mengenai Penawaran Tender Sukarela dengan

Menetapkan

2.Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2011 Nomor 111 Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 5253); MEMUTUSKAN: Menetapkan : PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN TENTANG PENAWARAN TENDER SUKARELA.

BAB I

KETENTUAN UMUM

Pasal 1

Dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini yang dimaksud dengan:

1.Efek Bersifat Ekuitas adalah saham atau Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham.
2.Media Massa adalah surat kabar, majalah, film, televisi, radio, dan media elektronik lainnya, atau surat, brosur, dan barang cetak lain yang dibagikan kepada lebih dari 100 (seratus) Pihak.
3.Penawaran Tender Sukarela adalah penawaran yang dilakukan secara sukarela oleh Pihak untuk memperoleh Efek Bersifat Ekuitas yang diterbitkan oleh Perusahaan Sasaran dengan cara pembelian atau pertukaran dengan Efek lainnya melalui Media Massa.
4.Pernyataan Penawaran Tender Sukarela adalah dokumen yang wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Pihak yang melakukan Penawaran Tender Sukarela.
5.Perusahaan Terbuka adalah Emiten yang telah melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas atau Perusahaan Publik.
6.Perusahaan Sasaran adalah Perusahaan Terbuka yang Efek Bersifat Ekuitasnya merupakan obyek dari Penawaran Tender Sukarela.

Pasal 2

Transaksi dalam rangka Penawaran Tender Sukarela dapat dilakukan baik di dalam maupun di luar Bursa Efek.

BAB II

PERNYATAAN PENAWARAN TENDER SUKARELA

Pasal 3

Pihak yang akan melakukan Penawaran Tender Sukarela wajib menyampaikan Pernyataan Penawaran Tender Sukarela kepada Otoritas Jasa Keuangan, serta ditembuskan kepada:

a.Bursa Efek dimana Efek Bersifat Ekuitas yang menjadi obyek Penawaran Tender Sukarela dicatatkan;
b.Perusahaan Sasaran; dan
c.Pihak lain yang telah menyampaikan pengumuman Penawaran Tender Sukarela atas Efek Bersifat Ekuitas dari Perusahaan Sasaran yang sama yang masa penawarannya belum berakhir.

Pasal 4

Pernyataan Penawaran Tender Sukarela sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 wajib memuat hal-hal sebagai berikut:

a.nama dan alamat Perusahaan Sasaran;
b.uraian lengkap mengenai Efek Bersifat Ekuitas yang menjadi obyek Penawaran Tender Sukarela yang paling sedikit memuat informasi tentang: 1) harga Penawaran Tender Sukarela; 2) waktu pelaksanaan Penawaran Tender Sukarela; dan 3) tata cara Penawaran Tender Sukarela;
c.persyaratan serta kondisi khusus dari Penawaran Tender Sukarela;
d.nama Bursa Efek dimana Efek Bersifat Ekuitas yang menjadi obyek Penawaran Tender Sukarela diperdagangkan;
e.hasil penghitungan harga Efek Bersifat Ekuitas;
f.nama, alamat, dan kewarganegaraan dari Pihak yang melakukan Penawaran Tender Sukarela dan Afiliasinya sehubungan dengan Penawaran Tender Sukarela, dan keterangan apakah Pihak tersebut: 1) pernah dinyatakan pailit; 2) pernah menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit; 3) pernah dihukum karena melakukan kejahatan di bidang keuangan; atau 4) pernah diperintahkan oleh pengadilan atau lembaga yang berwenang untuk menghentikan kegiatan usahanya yang berhubungan dengan Efek;
g.penjelasan tentang hubungan, kontrak, dan transaksi material dengan Perusahaan Sasaran atau Afiliasinya dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun terakhir yang dilakukan oleh Pihak yang melakukan Penawaran Tender Sukarela, paling sedikit meliputi: 1) kontrak penjualan atau pembelian; 2) hubungan keagenan; dan 3) hubungan kepengurusan;
h.pernyataan Pihak yang melakukan Penawaran Tender Sukarela tentang tersedianya dana yang cukup untuk menyelesaikan Penawaran Tender Sukarela yang didukung dengan pendapat dari Akuntan, bank, atau Perusahaan Efek;
i.pernyataan tentang tujuan Penawaran Tender Sukarela dan setiap rencana atas Perusahaan Sasaran setelah Penawaran Tender Sukarela selesai dilaksanakan.
j.penjelasan tentang jumlah dan persentase Efek Perusahaan Sasaran yang dimiliki baik langsung maupun tidak langsung oleh Pihak yang melakukan Penawaran Tender Sukarela termasuk opsi untuk membeli atau hak untuk memperoleh dividen atau manfaat lain serta kuasa untuk menggunakan hak suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Sasaran;
k.daftar nama dan alamat Pihak yang diberi imbalan oleh Pihak yang melakukan Penawaran Tender Sukarela untuk membuat pembelaan atau rekomendasi sehubungan dengan penawaran tersebut (jika ada);
l.penjelasan tentang persetujuan atau persyaratan yang ditetapkan berdasarkan ketentuan peraturan perundang- undangan yang wajib dipenuhi sehubungan dengan Penawaran Tender Sukarela (jika ada); dan
m.informasi tambahan yang diperlukan agar pernyataan dalam Penawaran Tender Sukarela tidak menyesatkan.

Pasal 5

(1)Seluruh informasi yang dimuat dalam Pernyataan Penawaran Tender Sukarela sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 wajib diumumkan dalam paling sedikit 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, salah satu diantaranya berperedaran nasional, pada tanggal yang bersamaan dengan penyampaian Pernyataan Penawaran Tender Sukarela kepada Otoritas Jasa Keuangan.
(2)Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar sebagaimana dimaksud pada ayat (1), informasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 juga dapat diumumkan dalam Media Massa yang lain.

Pasal 6

Penawaran Tender Sukarela tidak dapat dibatalkan setelah pengumuman sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (1), kecuali memperoleh persetujuan Otoritas Jasa Keuangan.

Pasal 7

Pernyataan Penawaran Tender Sukarela dapat menjadi efektif dengan ketentuan sebagai berikut:

a.atas dasar lewatnya waktu, yakni: 1) 15 (lima belas) hari sejak tanggal Pernyataan Penawaran Tender Sukarela diterima Otoritas Jasa Keuangan secara lengkap, yaitu telah memenuhi seluruh kriteria yang ditetapkan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini; atau 2) 15 (lima belas) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Pihak yang melakukan Penawaran Tender Sukarela atau yang diminta Otoritas Jasa Keuangan dipenuhi; atau
b.atas dasar pernyataan efektif dari Otoritas Jasa Keuangan bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.

Pasal 8

BAB III