DokumenPeraturan Kementerian / Lembaga/BadanBerlaku

Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 74/POJK.04/2016 Tahun 2016

Nomor: 74/POJK.04/2016
Tahun: 2016
Ditetapkan: 23 Desember 2016
Status: Berlaku
Pasal terindeks: 54

Lembaga terkait

Isi peraturan

Menetapkan

menetapkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan tentang Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha Perusahaan Terbuka; Mengingat : 1. Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995 Nomor 64, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 3608);

2.Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2011 Nomor 111, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 5253); OTORITAS JASA KEUANGAN SALINAN MEMUTUSKAN: Menetapkan : PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN TENTANG PENGGABUNGAN USAHA ATAU PELEBURAN USAHA PERUSAHAAN TERBUKA.

BAB I

KETENTUAN UMUM

Pasal 1

Dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini, yang dimaksud dengan:

1.Perusahaan Terbuka adalah Emiten yang telah melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas atau Perusahaan Publik.
2.Penggabungan Usaha adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh 1 (satu) perusahaan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perusahaan lain yang telah ada yang mengakibatkan aset, liabilitas, dan ekuitas dari perusahaan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perusahaan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perusahaan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.
3.Peleburan Usaha adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh 2 (dua) perusahaan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan 1 (satu) perusahaan baru yang karena hukum memperoleh aset, liabilitas, dan ekuitas dari perusahaan yang meleburkan diri dan status badan hukum perusahaan yang meleburkan diri berakhir karena hukum.
4.Pernyataan Penggabungan Usaha adalah dokumen yang wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Perusahaan Terbuka dalam rangka Penggabungan Usaha.
5.Pernyataan Peleburan Usaha adalah dokumen yang wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Perusahaan Terbuka dalam rangka Peleburan Usaha.
6.Rapat Umum Pemegang Saham adalah organ Perusahaan Terbuka yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan/atau anggaran dasar Perusahaan Terbuka.
7.Bursa Efek adalah Pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek Pihak- Pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka.
8.Perusahaan Anak adalah perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Perusahaan Terbuka.
9.Penilai adalah seseorang yang dengan keahliannya menjalankan kegiatan penilaian di Pasar Modal dan terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan.
10.Akuntan Publik adalah seseorang yang telah memperoleh izin untuk memberikan jasa sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan mengenai akuntan publik dan terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan.
11.Konsultan Hukum adalah ahli hukum yang memberikan pendapat hukum kepada pihak lain dan terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan.
12.Kegiatan Usaha Utama adalah kegiatan usaha sesuai dengan yang tercantum dalam anggaran dasar Perusahaan Terbuka dan telah dijalankan.
13.Pengendali adalah pihak yang memiliki saham lebih dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh saham yang disetor penuh, atau pihak yang mempunyai kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan dan/atau kebijaksanaan Perusahaan Terbuka.
14.Situs Web adalah kumpulan halaman web yang memuat informasi atau data yang dapat diakses melalui suatu sistem jaringan internet.

Pasal 2

(1)Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha hanya dapat dilaksanakan jika tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan.
(2)Ketentuan dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang berkaitan dengan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha, sepanjang tidak diatur secara khusus dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini, tetap berlaku bagi perusahaan.

BAB II

TATA CARA PENGGABUNGAN USAHA ATAU PELEBURAN USAHA

Pasal 3

(1)Direksi masing-masing perusahaan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha secara bersama-sama wajib menyusun rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha.
(2)Rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha sebagaimana dimaksud pada ayat (1) wajib disetujui oleh masing-masing dewan komisaris perusahaan.

Pasal 4

(1)Rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 paling sedikit memuat informasi:
1. a.nama, tempat kedudukan, kegiatan usaha, struktur permodalan dan pemegang saham, serta pengurusan dan pengawasan masing-masing perusahaan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;
2. b.nama dan tempat kedudukan perusahaan hasil Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;
3. c.susunan anggota direksi dan anggota dewan komisaris perusahaan hasil Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;
4. d.jadwal rencana Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;
5. e.alasan serta penjelasan dilakukannya Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha dari masing-masing perusahaan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;
6. f.tata cara konversi saham dari masing-masing perusahaan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha terhadap saham perusahaan hasil Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;
7. g.rancangan perubahan anggaran dasar perusahaan hasil Penggabungan Usaha (jika ada) atau rancangan akta pendirian perusahaan baru hasil Peleburan Usaha;
8. h.ikhtisar data keuangan penting yang bersumber dari laporan keuangan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik dari masing-masing perusahaan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha, dengan ketentuan:
  1. 1.dalam hal perusahaan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha merupakan Perusahaan Terbuka, meliputi 2 (dua) tahun terakhir; atau
  2. 2.dalam hal perusahaan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha bukan merupakan Perusahaan Terbuka, meliputi 3 (tiga) tahun terakhir.
9. i.dalam hal terdapat data keuangan periode interim, pengungkapan disajikan dengan perbandingan periode interim yang sama dari tahun buku sebelumnya (tidak harus diaudit), kecuali untuk laporan posisi keuangan;
10. j.informasi keuangan proforma perusahaan hasil Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha yang diperiksa oleh Akuntan Publik;
11. k.ringkasan laporan Penilai mengenai penilaian saham masing-masing perusahaan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha yang paling sedikit meliputi:
  1. 1.identitas pihak;
  2. 2.objek penilaian;
  3. 3.tujuan penilaian;
  4. 4.asumsi-asumsi dan kondisi pembatas;
  5. 5.pendekatan penilaian dan metode penilaian; dan
  6. 6.kesimpulan nilai;
12. l.ringkasan laporan Penilai mengenai pendapat kewajaran atas Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;
13. m.hasil penilaian tenaga ahli mengenai aspek tertentu dari Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha (jika diperlukan);
14. n.pendapat Konsultan Hukum mengenai aspek hukum dari Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;
15. o.cara penyelesaian status karyawan perusahaan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;
16. p.cara penyelesaian hak dan kewajiban perusahaan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha terhadap pihak ketiga;
17. q.cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha; dan
18. r.penjelasan mengenai manfaat, risiko yang mungkin timbul akibat Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha beserta mitigasi atas risiko tersebut, dan rencana bisnis ke depan.
(2)Dalam hal Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha dilakukan oleh Perusahaan Terbuka dengan Perusahaan Anak yang pada saat penyampaian Pernyataan Penggabungan Usaha atau Pernyataan Peleburan Usaha kepada Otoritas Jasa Keuangan:
1. a.laporan keuangan Perusahaan Anak tersebut telah dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Perusahaan Terbuka yang telah diaudit oleh Akuntan Publik; dan
2. b.Perusahaan Anak tersebut dimiliki secara langsung oleh Perusahaan Terbuka sebanyak 100% (seratus persen), rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha tidak wajib memuat informasi sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf f, huruf j, huruf k, dan huruf l.

Pasal 5

Direksi Perusahaan Terbuka yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha wajib membuat pernyataan kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Rapat Umum Pemegang Saham bahwa Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha dilakukan dengan memperhatikan kepentingan perusahaan, masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha, serta ada jaminan tetap terpenuhinya hak pemegang saham dan karyawan.

Pasal 6

(1)Dalam hal Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 akan mengakibatkan perubahan yang material terhadap sifat, kondisi keuangan, atau hal lain yang mempengaruhi Perusahaan Terbuka hasil Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha, keseluruhan akibat dari perubahan tersebut harus dimuat dalam rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat (1).
(2)Dalam hal Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha mengakibatkan perubahan Kegiatan Usaha Utama Perusahaan Terbuka, selain memuat informasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat (1), rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha wajib juga memuat:
1. a.ringkasan tentang studi kelayakan perubahan Kegiatan Usaha Utama, paling sedikit meliputi:
  1. 1.maksud dan tujuan;
  2. 2.asumsi-asumsi dan kondisi pembatas; dan
  3. 3.pendapat atas kelayakan perubahan Kegiatan Usaha Utama;
2. b.ketersediaan tenaga ahli berkaitan dengan perubahan Kegiatan Usaha Utama;
3. c.penjelasan, pertimbangan, dan alasan dilakukannya perubahan Kegiatan Usaha Utama; dan
4. d.penjelasan tentang pengaruh perubahan Kegiatan Usaha Utama pada kondisi keuangan Perusahaan Terbuka.

Pasal 7

Dalam hal Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha akan mengakibatkan adanya Pengendali baru Perusahaan Terbuka, selain memuat informasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat (1), rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha wajib juga memuat:

a.keterangan mengenai calon Pengendali Perusahaan Terbuka, paling sedikit meliputi:
1. 1.dalam hal calon Pengendali Perusahaan Terbuka adalah orang perseorangan, wajib diungkapkan informasi tentang nama, alamat, dan hubungan afiliasinya dengan Perusahaan Terbuka (jika ada); atau
2. 2.dalam hal calon Pengendali Perusahaan Terbuka adalah pihak lain selain orang perseorangan, wajib diungkapkan informasi tentang: a) nama; b) alamat domisili atau kantor pusat; c) bidang usaha; d) status badan hukum; e) susunan pengurus dan pengawas; f) struktur permodalan atau informasi yang setara; g) ikhtisar data keuangan; h) penerima manfaat dari calon Pengendali (jika ada); dan i) sifat hubungan afiliasi dengan Perusahaan Terbuka (jika ada).
b.informasi singkat mengenai analisis dan pembahasan manajemen tentang perusahaan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha, yang paling sedikit memuat:
1. 1.analisis kinerja keuangan komprehensif yang mencakup perbandingan kinerja keuangan dalam 2 (dua) tahun terakhir;
2. 2.likuiditas keuangan;
3. 3.sumber dan jumlah arus kas dari aktivitas operasi, investasi, dan pendanaan serta pola arus kas dikaitkan dengan karakteristik dan siklus bisnis Perusahaan Terbuka;
4. 4.komponen penting dari pendapatan atau beban lainnya yang dianggap perlu dalam rangka mengetahui hasil usaha; dan
5. 5.komitmen investasi barang modal yang material.

Pasal 8

(1)Perusahaan Terbuka yang melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha wajib mengumumkan ringkasan rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha kepada masyarakat paling lambat pada akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah diperolehnya persetujuan dewan komisaris dan 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham.
(2)Pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (1) paling sedikit memuat:
1. a.informasi bahwa rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha tersebut belum mendapatkan pernyataan efektif dari Otoritas Jasa Keuangan dan belum memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham; dan
2. b.ringkasan rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat (1).
(3)Pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (1) wajib dilakukan paling sedikit melalui:
1. a.1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau Situs Web Bursa Efek; dan
2. b.Situs Web Perusahaan Terbuka.
(4)Bukti pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (3) wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pengumuman dimaksud.

Pasal 9

Rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat (1) wajib tersedia bagi para pemegang saham sejak tanggal pengumuman ringkasan rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha.

Pasal 10

Perusahaan Terbuka yang melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha wajib mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari perusahaan yang melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha bersamaan dengan pengumuman ringkasan rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8 ayat (1).

Pasal 11

(1)Perusahaan Terbuka wajib menyampaikan Pernyataan Penggabungan Usaha atau Pernyataan Peleburan Usaha yang memuat rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha beserta dokumen pendukungnya kepada Otoritas Jasa Keuangan dalam bentuk:
1. a.dokumen cetak dalam rangkap 2 (dua), 1 (satu) di antaranya dalam bentuk asli; dan
2. b.salinan dokumen elektronik.
(2)Penyampaian Pernyataan Penggabungan Usaha atau Pernyataan Peleburan Usaha sebagaimana dimaksud pada ayat (1) disampaikan paling lambat pada akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah diperolehnya persetujuan dewan komisaris.
(3)Pernyataan Penggabungan Usaha atau Pernyataan Peleburan Usaha yang disampaikan dalam bentuk salinan dokumen elektronik wajib memuat informasi yang sama dengan informasi dalam Pernyataan Penggabungan Usaha atau Pernyataan Peleburan Usaha yang disampaikan dalam bentuk dokumen cetak.
(4)Dalam hal terdapat perbedaan informasi yang disajikan dalam salinan dokumen elektronik dengan yang disajikan dalam dokumen cetak sebagaimana dimaksud pada ayat
(3), informasi yang digunakan sebagai acuan adalah informasi dalam Pernyataan Penggabungan Usaha atau Pernyataan Peleburan Usaha yang disampaikan dalam bentuk dokumen cetak dalam bentuk asli.
(5)Dokumen pendukung sebagaimana dimaksud pada ayat (1) paling sedikit meliputi:
1. a.laporan keuangan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik dari masing-masing perusahaan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha, dengan ketentuan:
  1. 1.dalam hal perusahaan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha merupakan Perusahaan Terbuka, meliputi 2 (dua) tahun terakhir, dengan memenuhi ketentuan sebagai berikut: a) jangka waktu tanggal laporan keuangan tahunan terakhir dan efektifnya Pernyataan Penggabungan Usaha atau Pernyataan Peleburan Usaha tidak lebih dari 6 (enam) bulan; dan b) dalam hal jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam huruf a) lebih dari 6 (enam) bulan, laporan keuangan tersebut harus dilengkapi dengan laporan keuangan interim yang diaudit Akuntan Publik dengan ketentuan tanggal laporan keuangan interim dengan tanggal efektifnya Pernyataan Penggabungan Usaha atau Pernyataan Peleburan Usaha tidak lebih dari 6 (enam) bulan;
  2. 2.dalam hal perusahaan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha bukan merupakan Perusahaan Terbuka, meliputi 3 (tiga) tahun terakhir;
2. b.pendapat mengenai aspek hukum Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;
3. c.informasi keuangan proforma perusahaan hasil Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha yang diperiksa oleh Akuntan Publik;
4. d.laporan penilaian saham;
5. e.laporan pendapat kewajaran atas Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;
6. f.surat pernyataan direksi Perusahaan Terbuka bahwa Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha dilakukan dengan memperhatikan kepentingan perusahaan, masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha, serta ada jaminan tetap terpenuhinya hak pemegang saham dan karyawan;
7. g.persetujuan dewan komisaris masing-masing perusahaan mengenai rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;
8. h.rancangan perubahan anggaran dasar perusahaan hasil Penggabungan Usaha (jika ada) atau rancangan akta pendirian perusahaan baru hasil Peleburan Usaha; dan
9. i.laporan penilaian tenaga ahli (jika ada).
(6)Dalam hal Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha dilakukan oleh Perusahaan Terbuka dengan Perusahaan Anak yang pada saat penyampaian Pernyataan Penggabungan Usaha atau Pernyataan Peleburan Usaha kepada Otoritas Jasa Keuangan:
1. a.laporan keuangan Perusahaan Anak tersebut telah dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Perusahaan Terbuka yang telah diaudit oleh Akuntan Publik; dan
2. b.Perusahaan Anak tersebut dimiliki secara langsung oleh Perusahaan Terbuka sebanyak 100% (seratus persen), dokumen pendukung sebagaimana dimaksud pada ayat (5) huruf c, huruf d, dan huruf e tidak wajib disampaikan.

Isi peraturan

Teks54PDFHirarki

Memuat teks peraturan…

Isi peraturan

Menetapkan

2.Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2011 Nomor 111, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 5253); OTORITAS JASA KEUANGAN SALINAN MEMUTUSKAN: Menetapkan : PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN TENTANG PENGGABUNGAN USAHA ATAU PELEBURAN USAHA PERUSAHAAN TERBUKA.

BAB I

KETENTUAN UMUM

Pasal 1

Dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini, yang dimaksud dengan:

1.Perusahaan Terbuka adalah Emiten yang telah melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas atau Perusahaan Publik.
2.Penggabungan Usaha adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh 1 (satu) perusahaan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perusahaan lain yang telah ada yang mengakibatkan aset, liabilitas, dan ekuitas dari perusahaan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perusahaan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perusahaan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.
3.Peleburan Usaha adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh 2 (dua) perusahaan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan 1 (satu) perusahaan baru yang karena hukum memperoleh aset, liabilitas, dan ekuitas dari perusahaan yang meleburkan diri dan status badan hukum perusahaan yang meleburkan diri berakhir karena hukum.
4.Pernyataan Penggabungan Usaha adalah dokumen yang wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Perusahaan Terbuka dalam rangka Penggabungan Usaha.
5.Pernyataan Peleburan Usaha adalah dokumen yang wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Perusahaan Terbuka dalam rangka Peleburan Usaha.
6.Rapat Umum Pemegang Saham adalah organ Perusahaan Terbuka yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan/atau anggaran dasar Perusahaan Terbuka.
7.Bursa Efek adalah Pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek Pihak- Pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka.
8.Perusahaan Anak adalah perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Perusahaan Terbuka.
9.Penilai adalah seseorang yang dengan keahliannya menjalankan kegiatan penilaian di Pasar Modal dan terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan.
10.Akuntan Publik adalah seseorang yang telah memperoleh izin untuk memberikan jasa sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan mengenai akuntan publik dan terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan.
11.Konsultan Hukum adalah ahli hukum yang memberikan pendapat hukum kepada pihak lain dan terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan.
12.Kegiatan Usaha Utama adalah kegiatan usaha sesuai dengan yang tercantum dalam anggaran dasar Perusahaan Terbuka dan telah dijalankan.
13.Pengendali adalah pihak yang memiliki saham lebih dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh saham yang disetor penuh, atau pihak yang mempunyai kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan dan/atau kebijaksanaan Perusahaan Terbuka.
14.Situs Web adalah kumpulan halaman web yang memuat informasi atau data yang dapat diakses melalui suatu sistem jaringan internet.

Pasal 2

(1)Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha hanya dapat dilaksanakan jika tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan.
(2)Ketentuan dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang berkaitan dengan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha, sepanjang tidak diatur secara khusus dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini, tetap berlaku bagi perusahaan.

BAB II

TATA CARA PENGGABUNGAN USAHA ATAU PELEBURAN USAHA

Pasal 3

(1)Direksi masing-masing perusahaan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha secara bersama-sama wajib menyusun rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha.
(2)Rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha sebagaimana dimaksud pada ayat (1) wajib disetujui oleh masing-masing dewan komisaris perusahaan.

Pasal 4

(1)Rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 paling sedikit memuat informasi:
1. a.nama, tempat kedudukan, kegiatan usaha, struktur permodalan dan pemegang saham, serta pengurusan dan pengawasan masing-masing perusahaan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;
2. b.nama dan tempat kedudukan perusahaan hasil Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;
3. c.susunan anggota direksi dan anggota dewan komisaris perusahaan hasil Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;
4. d.jadwal rencana Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;
5. e.alasan serta penjelasan dilakukannya Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha dari masing-masing perusahaan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;
6. f.tata cara konversi saham dari masing-masing perusahaan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha terhadap saham perusahaan hasil Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;
7. g.rancangan perubahan anggaran dasar perusahaan hasil Penggabungan Usaha (jika ada) atau rancangan akta pendirian perusahaan baru hasil Peleburan Usaha;
8. h.ikhtisar data keuangan penting yang bersumber dari laporan keuangan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik dari masing-masing perusahaan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha, dengan ketentuan:
  1. 1.dalam hal perusahaan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha merupakan Perusahaan Terbuka, meliputi 2 (dua) tahun terakhir; atau
  2. 2.dalam hal perusahaan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha bukan merupakan Perusahaan Terbuka, meliputi 3 (tiga) tahun terakhir.
9. i.dalam hal terdapat data keuangan periode interim, pengungkapan disajikan dengan perbandingan periode interim yang sama dari tahun buku sebelumnya (tidak harus diaudit), kecuali untuk laporan posisi keuangan;
10. j.informasi keuangan proforma perusahaan hasil Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha yang diperiksa oleh Akuntan Publik;
11. k.ringkasan laporan Penilai mengenai penilaian saham masing-masing perusahaan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha yang paling sedikit meliputi:
  1. 1.identitas pihak;
  2. 2.objek penilaian;
  3. 3.tujuan penilaian;
  4. 4.asumsi-asumsi dan kondisi pembatas;
  5. 5.pendekatan penilaian dan metode penilaian; dan
  6. 6.kesimpulan nilai;
12. l.ringkasan laporan Penilai mengenai pendapat kewajaran atas Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;
13. m.hasil penilaian tenaga ahli mengenai aspek tertentu dari Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha (jika diperlukan);
14. n.pendapat Konsultan Hukum mengenai aspek hukum dari Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;
15. o.cara penyelesaian status karyawan perusahaan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;
16. p.cara penyelesaian hak dan kewajiban perusahaan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha terhadap pihak ketiga;
17. q.cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha; dan
18. r.penjelasan mengenai manfaat, risiko yang mungkin timbul akibat Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha beserta mitigasi atas risiko tersebut, dan rencana bisnis ke depan.
(2)Dalam hal Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha dilakukan oleh Perusahaan Terbuka dengan Perusahaan Anak yang pada saat penyampaian Pernyataan Penggabungan Usaha atau Pernyataan Peleburan Usaha kepada Otoritas Jasa Keuangan:
1. a.laporan keuangan Perusahaan Anak tersebut telah dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Perusahaan Terbuka yang telah diaudit oleh Akuntan Publik; dan
2. b.Perusahaan Anak tersebut dimiliki secara langsung oleh Perusahaan Terbuka sebanyak 100% (seratus persen), rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha tidak wajib memuat informasi sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf f, huruf j, huruf k, dan huruf l.

Pasal 5

Pasal 6

(1)Dalam hal Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 akan mengakibatkan perubahan yang material terhadap sifat, kondisi keuangan, atau hal lain yang mempengaruhi Perusahaan Terbuka hasil Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha, keseluruhan akibat dari perubahan tersebut harus dimuat dalam rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat (1).
(2)Dalam hal Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha mengakibatkan perubahan Kegiatan Usaha Utama Perusahaan Terbuka, selain memuat informasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat (1), rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha wajib juga memuat:
1. a.ringkasan tentang studi kelayakan perubahan Kegiatan Usaha Utama, paling sedikit meliputi:
  1. 1.maksud dan tujuan;
  2. 2.asumsi-asumsi dan kondisi pembatas; dan
  3. 3.pendapat atas kelayakan perubahan Kegiatan Usaha Utama;
2. b.ketersediaan tenaga ahli berkaitan dengan perubahan Kegiatan Usaha Utama;
3. c.penjelasan, pertimbangan, dan alasan dilakukannya perubahan Kegiatan Usaha Utama; dan
4. d.penjelasan tentang pengaruh perubahan Kegiatan Usaha Utama pada kondisi keuangan Perusahaan Terbuka.

Pasal 7

a.keterangan mengenai calon Pengendali Perusahaan Terbuka, paling sedikit meliputi:
1. 1.dalam hal calon Pengendali Perusahaan Terbuka adalah orang perseorangan, wajib diungkapkan informasi tentang nama, alamat, dan hubungan afiliasinya dengan Perusahaan Terbuka (jika ada); atau
2. 2.dalam hal calon Pengendali Perusahaan Terbuka adalah pihak lain selain orang perseorangan, wajib diungkapkan informasi tentang: a) nama; b) alamat domisili atau kantor pusat; c) bidang usaha; d) status badan hukum; e) susunan pengurus dan pengawas; f) struktur permodalan atau informasi yang setara; g) ikhtisar data keuangan; h) penerima manfaat dari calon Pengendali (jika ada); dan i) sifat hubungan afiliasi dengan Perusahaan Terbuka (jika ada).
b.informasi singkat mengenai analisis dan pembahasan manajemen tentang perusahaan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha, yang paling sedikit memuat:
1. 1.analisis kinerja keuangan komprehensif yang mencakup perbandingan kinerja keuangan dalam 2 (dua) tahun terakhir;
2. 2.likuiditas keuangan;
3. 3.sumber dan jumlah arus kas dari aktivitas operasi, investasi, dan pendanaan serta pola arus kas dikaitkan dengan karakteristik dan siklus bisnis Perusahaan Terbuka;
4. 4.komponen penting dari pendapatan atau beban lainnya yang dianggap perlu dalam rangka mengetahui hasil usaha; dan
5. 5.komitmen investasi barang modal yang material.

Pasal 8

(1)Perusahaan Terbuka yang melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha wajib mengumumkan ringkasan rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha kepada masyarakat paling lambat pada akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah diperolehnya persetujuan dewan komisaris dan 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham.
(2)Pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (1) paling sedikit memuat:
1. a.informasi bahwa rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha tersebut belum mendapatkan pernyataan efektif dari Otoritas Jasa Keuangan dan belum memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham; dan
2. b.ringkasan rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat (1).
(3)Pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (1) wajib dilakukan paling sedikit melalui:
1. a.1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau Situs Web Bursa Efek; dan
2. b.Situs Web Perusahaan Terbuka.
(4)Bukti pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (3) wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pengumuman dimaksud.

Pasal 9

Pasal 10

Pasal 11

(1)Perusahaan Terbuka wajib menyampaikan Pernyataan Penggabungan Usaha atau Pernyataan Peleburan Usaha yang memuat rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha beserta dokumen pendukungnya kepada Otoritas Jasa Keuangan dalam bentuk:
1. a.dokumen cetak dalam rangkap 2 (dua), 1 (satu) di antaranya dalam bentuk asli; dan
2. b.salinan dokumen elektronik.
(2)Penyampaian Pernyataan Penggabungan Usaha atau Pernyataan Peleburan Usaha sebagaimana dimaksud pada ayat (1) disampaikan paling lambat pada akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah diperolehnya persetujuan dewan komisaris.
(3)Pernyataan Penggabungan Usaha atau Pernyataan Peleburan Usaha yang disampaikan dalam bentuk salinan dokumen elektronik wajib memuat informasi yang sama dengan informasi dalam Pernyataan Penggabungan Usaha atau Pernyataan Peleburan Usaha yang disampaikan dalam bentuk dokumen cetak.
(4)Dalam hal terdapat perbedaan informasi yang disajikan dalam salinan dokumen elektronik dengan yang disajikan dalam dokumen cetak sebagaimana dimaksud pada ayat
(3), informasi yang digunakan sebagai acuan adalah informasi dalam Pernyataan Penggabungan Usaha atau Pernyataan Peleburan Usaha yang disampaikan dalam bentuk dokumen cetak dalam bentuk asli.
(5)Dokumen pendukung sebagaimana dimaksud pada ayat (1) paling sedikit meliputi:
1. a.laporan keuangan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik dari masing-masing perusahaan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha, dengan ketentuan:
  1. 1.dalam hal perusahaan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha merupakan Perusahaan Terbuka, meliputi 2 (dua) tahun terakhir, dengan memenuhi ketentuan sebagai berikut: a) jangka waktu tanggal laporan keuangan tahunan terakhir dan efektifnya Pernyataan Penggabungan Usaha atau Pernyataan Peleburan Usaha tidak lebih dari 6 (enam) bulan; dan b) dalam hal jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam huruf a) lebih dari 6 (enam) bulan, laporan keuangan tersebut harus dilengkapi dengan laporan keuangan interim yang diaudit Akuntan Publik dengan ketentuan tanggal laporan keuangan interim dengan tanggal efektifnya Pernyataan Penggabungan Usaha atau Pernyataan Peleburan Usaha tidak lebih dari 6 (enam) bulan;
  2. 2.dalam hal perusahaan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha bukan merupakan Perusahaan Terbuka, meliputi 3 (tiga) tahun terakhir;
2. b.pendapat mengenai aspek hukum Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;
3. c.informasi keuangan proforma perusahaan hasil Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha yang diperiksa oleh Akuntan Publik;
4. d.laporan penilaian saham;
5. e.laporan pendapat kewajaran atas Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;
6. f.surat pernyataan direksi Perusahaan Terbuka bahwa Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha dilakukan dengan memperhatikan kepentingan perusahaan, masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha, serta ada jaminan tetap terpenuhinya hak pemegang saham dan karyawan;
7. g.persetujuan dewan komisaris masing-masing perusahaan mengenai rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;
8. h.rancangan perubahan anggaran dasar perusahaan hasil Penggabungan Usaha (jika ada) atau rancangan akta pendirian perusahaan baru hasil Peleburan Usaha; dan
9. i.laporan penilaian tenaga ahli (jika ada).
(6)Dalam hal Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha dilakukan oleh Perusahaan Terbuka dengan Perusahaan Anak yang pada saat penyampaian Pernyataan Penggabungan Usaha atau Pernyataan Peleburan Usaha kepada Otoritas Jasa Keuangan:
1. a.laporan keuangan Perusahaan Anak tersebut telah dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Perusahaan Terbuka yang telah diaudit oleh Akuntan Publik; dan
2. b.Perusahaan Anak tersebut dimiliki secara langsung oleh Perusahaan Terbuka sebanyak 100% (seratus persen), dokumen pendukung sebagaimana dimaksud pada ayat (5) huruf c, huruf d, dan huruf e tidak wajib disampaikan.