DokumenPeraturan Kementerian / Lembaga/BadanBerlaku

Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 9 /POJK.04/2018 Tahun 2018

Nomor: 9 /POJK.04/2018
Tahun: 2018
Ditetapkan: 25 Juli 2018
Status: Berlaku
Pasal terindeks: 73

Lembaga terkait

Otoritas Jasa Keuangan (OJK)

aturan_pelaksanaan

Isi peraturan

Menimbang

b.bahwa berdasarkan pertimbangan sebagaimana dimaksud dalam huruf a, perlu

Menetapkan

menetapkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka; Mengingat : 1. Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995 Nomor 64, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 3608);

2.Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2011 Nomor 111, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 5253); OTORITAS JASA KEUANGAN MEMUTUSKAN: Menetapkan : PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN TENTANG PENGAMBILALIHAN PERUSAHAAN TERBUKA.

BAB I

KETENTUAN UMUM

Pasal 1

Dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini yang dimaksud dengan:

1.Perusahaan Terbuka adalah emiten yang telah melakukan penawaran umum efek bersifat ekuitas atau perusahaan publik.
2.Kelompok yang Terorganisasi adalah pihak yang membuat rencana, kesepakatan, atau keputusan untuk bekerja sama untuk mencapai tujuan tertentu.
3.Pihak adalah orang perseorangan, perusahaan, usaha bersama, asosiasi, atau Kelompok yang Terorganisasi.
4.Pengendali Perusahaan Terbuka, yang selanjutnya disebut Pengendali, adalah Pihak yang baik langsung maupun tidak langsung:

a.memiliki saham Perusahaan Terbuka lebih dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh saham dengan hak suara yang telah disetor penuh; atau
b.mempunyai kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan dan/atau kebijakan Perusahaan Terbuka.
1. 5.Pengambilalihan Perusahaan Terbuka, yang selanjutnya disebut Pengambilalihan, adalah tindakan baik langsung maupun tidak langsung, yang mengakibatkan perubahan Pengendali.
2. 6.Penawaran Tender Wajib adalah penawaran untuk membeli sisa saham Perusahaan Terbuka yang wajib dilakukan oleh Pengendali baru.
3. 7.Pemegang Saham Utama adalah Pihak yang, baik secara langsung maupun tidak langsung, memiliki paling sedikit 20% (dua puluh persen) hak suara dari seluruh saham yang mempunyai hak suara yang dikeluarkan oleh suatu perusahaan atau jumlah yang lebih kecil dari itu sebagaimana ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan.
4. 8.Bursa Efek adalah Pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek Pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka.

Pasal 2

Pengendalian atas Perusahaan Terbuka yang didasarkan atas kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan dan/atau kebijakan Perusahaan Terbuka dapat dibuktikan dengan dokumen dan/atau informasi yang menunjukkan suatu Pihak melakukan pengendalian atas Perusahaan Terbuka.

Pasal 3

Dalam hal terdapat ketentuan pada bidang usaha tertentu yang mengatur mengenai kriteria Pengendali dan/atau pengendalian yang berbeda dengan kriteria yang diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini, dalam penerapan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini kriteria Pengendali yang berlaku adalah kriteria Pengendali sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 4.

BAB II

NEGOSIASI DALAM PENGAMBILALIHAN

Pasal 4

(1)Calon Pengendali baru yang melakukan negosiasi yang dapat mengakibatkan Pengambilalihan, dapat mengumumkan negosiasi atas rencana Pengambilalihan.
(2)Dalam hal calon Pengendali baru memutuskan untuk mengumumkan negosiasi Pengambilalihan, pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui:
1. a.1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional; atau
2. b.situs web Bursa Efek.
(3)Informasi yang dimuat dalam pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (2) wajib paling sedikit meliputi:
1. a.nama Perusahaan Terbuka yang akan diambil alih;
2. b.perkiraan jumlah saham yang akan diambil alih;
3. c.identitas diri calon Pengendali baru, yang meliputi nama calon Pengendali baru, alamat, telepon, surat elektronik, serta kegiatan usaha, jika calon Pengendali baru merupakan badan usaha;
4. d.jumlah efek yang telah dimiliki calon Pengendali baru, jika telah memiliki efek Perusahaan Terbuka yang akan diambil alih;
5. e.tujuan pengendalian;
6. f.rencana, kesepakatan, atau keputusan untuk bekerja sama antara Pihak dalam Kelompok yang Terorganisasi dalam rangka pengendalian Perusahaan Terbuka, jika Pengambilalihan dilakukan oleh Kelompok yang Terorganisasi dan terdapat rencana, kesepakatan, atau keputusan yang dibuat oleh Pihak dalam Kelompok yang Terorganisasi tersebut;
7. g.cara dan proses negosiasi Pengambilalihan; dan
8. h.materi negosiasi Pengambilalihan.
(4)Dalam hal calon Pengendali baru melakukan pengumuman melalui media sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf a, calon Pengendali baru wajib menyampaikan pengumuman kepada:
1. a.Perusahaan Terbuka yang akan diambil alih;
2. b.Otoritas Jasa Keuangan; dan
3. c.Bursa Efek dimana saham Perusahaan Terbuka yang akan diambil alih tercatat, pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (2).
(5)Dalam hal calon Pengendali baru melakukan pengumuman melalui media sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf b, calon Pengendali baru wajib menyampaikan pengumuman kepada:
1. a.Perusahaan Terbuka yang akan diambil alih; dan
2. b.Otoritas Jasa Keuangan, pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (2).

Pasal 5

(1)Dalam hal calon Pengendali baru mengumumkan negosiasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat (2), calon Pengendali baru wajib:
1. a.mengumumkan informasi atas setiap perkembangan negosiasi, termasuk penundaan dan/atau pembatalan rencana Pengambilalihan, dalam paling sedikit:
  1. 1.1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional; atau
  2. 2.situs web Bursa Efek; dan
2. b.menyampaikan pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a kepada:
  1. 1.Perusahaan Terbuka yang akan diambil alih, Otoritas Jasa Keuangan, dan Bursa Efek dimana saham Perusahaan Terbuka yang akan diambil alih tercatat, jika pengumuman dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional; atau
  2. 2.Perusahaan Terbuka yang akan diambil alih dan Otoritas Jasa Keuangan, jika pengumuman dilakukan melalui situs web Bursa Efek.
(2)Pengumuman dan penyampaian pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a dan huruf b wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah adanya perkembangan negosiasi tersebut.

Pasal 6

Dalam hal calon Pengendali baru memutuskan untuk tidak mengumumkan negosiasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat (1), calon Pengendali baru termasuk Pihak yang terlibat dalam negosiasi wajib merahasiakan informasi negosiasi tersebut.

BAB III

PENGAMBILALIHAN PERUSAHAAN TERBUKA

Pasal 7

(1)Setelah terjadinya Pengambilalihan, Pengendali baru wajib:
1. a.mengumumkan dalam paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau situs web Bursa Efek dan menyampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan perihal terjadinya Pengambilalihan paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah terjadinya Pengambilalihan; dan
2. b.melakukan Penawaran Tender Wajib kecuali terhadap:
  1. 1.saham yang dimiliki pemegang saham yang telah melakukan transaksi Pengambilalihan dengan Pengendali baru;
  2. 2.saham yang dimiliki Pihak lain yang telah mendapatkan penawaran dengan syarat dan kondisi yang sama dari Pengendali baru;
  3. 3.saham yang dimiliki Pihak lain yang pada saat bersamaan juga melakukan Penawaran Tender Wajib atau penawaran tender sukarela atas saham Perusahaan Terbuka yang sama;
  4. 4.saham yang dimiliki Pemegang Saham Utama; dan
  5. 5.saham yang dimiliki oleh Pengendali lain Perusahaan Terbuka tersebut.
(2)Pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a wajib memuat paling sedikit informasi mengenai:
1. a.jumlah seluruh saham yang diambil alih, nama pemegang saham yang diambil alih oleh Pengendali baru jika Pengambilalihan dilakukan di luar Bursa Efek, harga Pengambilalihan per saham, total nilai Pengambilalihan dan total kepemilikan sahamnya;
2. b.identitas diri yang meliputi:
  1. 1.nama Pengendali baru;
  2. 2.alamat;
  3. 3.telepon;
  4. 4.surat elektronik; dan
  5. 5.kegiatan usaha, susunan pengurus dan pengawas, serta struktur permodalan dan informasi yang setara, jika Pengendali baru merupakan badan usaha;
3. c.tujuan pengendalian;
4. d.pernyataan bahwa Pengendali baru adalah Kelompok yang Terorganisasi, jika Pengendali baru adalah Kelompok yang Terorganisasi;
5. e.penerima manfaat dari Pihak yang melakukan Pengambilalihan, jika Pihak tersebut bukan merupakan penerima manfaat;
6. f.sifat hubungan afiliasi dengan Perusahaan Terbuka, jika terdapat hubungan afiliasi; dan
7. g.uraian tentang persetujuan dari pihak yang berwenang, jika diperlukan persetujuan dari pihak yang berwenang.

Pasal 8

(1)Pengendali baru dapat menunjuk Pihak lain untuk melakukan Penawaran Tender Wajib sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 ayat (1) huruf b untuk dan atas nama Pengendali baru.
(2)Pihak lain sebagaimana dimaksud pada ayat (1) merupakan Pihak yang sahamnya dimiliki oleh Pengendali baru lebih dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh saham dengan hak suara yang telah disetor penuh baik secara langsung maupun tidak langsung.
(3)Dalam hal kewajiban untuk melakukan Penawaran Tender Wajib dilakukan oleh Pihak sebagaimana dimaksud pada ayat (1), Pihak tersebut wajib melaksanakan seluruh prosedur pelaksanaan Penawaran Tender Wajib sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini.

Pasal 9

Pengambilalihan tidak wajib memperoleh persetujuan rapat umum pemegang saham dari Perusahaan Terbuka yang diambil alih, kecuali apabila persetujuan rapat umum pemegang saham dipersyaratkan oleh peraturan perundang- undangan yang mengatur bidang usaha Perusahaan Terbuka yang diambil alih.

Pasal 10

Dalam hal Pengambilalihan dilakukan oleh Perusahaan Terbuka, Perusahaan Terbuka tersebut tidak wajib memperoleh persetujuan dari pemegang saham dalam rapat umum pemegang saham mengenai Pengambilalihan, kecuali apabila persetujuan tersebut dipersyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang khusus mengatur bidang usaha Perusahaan Terbuka yang melakukan Pengambilalihan.

Isi peraturan

Teks73PDFHirarki

Memuat teks peraturan…

Isi peraturan

Menimbang

b.bahwa berdasarkan pertimbangan sebagaimana dimaksud dalam huruf a, perlu

Menetapkan

2.Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2011 Nomor 111, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 5253); OTORITAS JASA KEUANGAN MEMUTUSKAN: Menetapkan : PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN TENTANG PENGAMBILALIHAN PERUSAHAAN TERBUKA.

BAB I

KETENTUAN UMUM

Pasal 1

Dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini yang dimaksud dengan:

1.Perusahaan Terbuka adalah emiten yang telah melakukan penawaran umum efek bersifat ekuitas atau perusahaan publik.
2.Kelompok yang Terorganisasi adalah pihak yang membuat rencana, kesepakatan, atau keputusan untuk bekerja sama untuk mencapai tujuan tertentu.
3.Pihak adalah orang perseorangan, perusahaan, usaha bersama, asosiasi, atau Kelompok yang Terorganisasi.
4.Pengendali Perusahaan Terbuka, yang selanjutnya disebut Pengendali, adalah Pihak yang baik langsung maupun tidak langsung:

a.memiliki saham Perusahaan Terbuka lebih dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh saham dengan hak suara yang telah disetor penuh; atau
b.mempunyai kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan dan/atau kebijakan Perusahaan Terbuka.
1. 5.Pengambilalihan Perusahaan Terbuka, yang selanjutnya disebut Pengambilalihan, adalah tindakan baik langsung maupun tidak langsung, yang mengakibatkan perubahan Pengendali.
2. 6.Penawaran Tender Wajib adalah penawaran untuk membeli sisa saham Perusahaan Terbuka yang wajib dilakukan oleh Pengendali baru.
3. 7.Pemegang Saham Utama adalah Pihak yang, baik secara langsung maupun tidak langsung, memiliki paling sedikit 20% (dua puluh persen) hak suara dari seluruh saham yang mempunyai hak suara yang dikeluarkan oleh suatu perusahaan atau jumlah yang lebih kecil dari itu sebagaimana ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan.
4. 8.Bursa Efek adalah Pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek Pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka.

Pasal 2

Pasal 3

BAB II

NEGOSIASI DALAM PENGAMBILALIHAN

Pasal 4

(1)Calon Pengendali baru yang melakukan negosiasi yang dapat mengakibatkan Pengambilalihan, dapat mengumumkan negosiasi atas rencana Pengambilalihan.
(2)Dalam hal calon Pengendali baru memutuskan untuk mengumumkan negosiasi Pengambilalihan, pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui:
1. a.1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional; atau
2. b.situs web Bursa Efek.
(3)Informasi yang dimuat dalam pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (2) wajib paling sedikit meliputi:
1. a.nama Perusahaan Terbuka yang akan diambil alih;
2. b.perkiraan jumlah saham yang akan diambil alih;
3. c.identitas diri calon Pengendali baru, yang meliputi nama calon Pengendali baru, alamat, telepon, surat elektronik, serta kegiatan usaha, jika calon Pengendali baru merupakan badan usaha;
4. d.jumlah efek yang telah dimiliki calon Pengendali baru, jika telah memiliki efek Perusahaan Terbuka yang akan diambil alih;
5. e.tujuan pengendalian;
6. f.rencana, kesepakatan, atau keputusan untuk bekerja sama antara Pihak dalam Kelompok yang Terorganisasi dalam rangka pengendalian Perusahaan Terbuka, jika Pengambilalihan dilakukan oleh Kelompok yang Terorganisasi dan terdapat rencana, kesepakatan, atau keputusan yang dibuat oleh Pihak dalam Kelompok yang Terorganisasi tersebut;
7. g.cara dan proses negosiasi Pengambilalihan; dan
8. h.materi negosiasi Pengambilalihan.
(4)Dalam hal calon Pengendali baru melakukan pengumuman melalui media sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf a, calon Pengendali baru wajib menyampaikan pengumuman kepada:
1. a.Perusahaan Terbuka yang akan diambil alih;
2. b.Otoritas Jasa Keuangan; dan
3. c.Bursa Efek dimana saham Perusahaan Terbuka yang akan diambil alih tercatat, pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (2).
(5)Dalam hal calon Pengendali baru melakukan pengumuman melalui media sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf b, calon Pengendali baru wajib menyampaikan pengumuman kepada:
1. a.Perusahaan Terbuka yang akan diambil alih; dan
2. b.Otoritas Jasa Keuangan, pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (2).

Pasal 5

(1)Dalam hal calon Pengendali baru mengumumkan negosiasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat (2), calon Pengendali baru wajib:
1. a.mengumumkan informasi atas setiap perkembangan negosiasi, termasuk penundaan dan/atau pembatalan rencana Pengambilalihan, dalam paling sedikit:
  1. 1.1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional; atau
  2. 2.situs web Bursa Efek; dan
2. b.menyampaikan pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a kepada:
  1. 1.Perusahaan Terbuka yang akan diambil alih, Otoritas Jasa Keuangan, dan Bursa Efek dimana saham Perusahaan Terbuka yang akan diambil alih tercatat, jika pengumuman dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional; atau
  2. 2.Perusahaan Terbuka yang akan diambil alih dan Otoritas Jasa Keuangan, jika pengumuman dilakukan melalui situs web Bursa Efek.
(2)Pengumuman dan penyampaian pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a dan huruf b wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah adanya perkembangan negosiasi tersebut.

Pasal 6

BAB III

PENGAMBILALIHAN PERUSAHAAN TERBUKA

Pasal 7

(1)Setelah terjadinya Pengambilalihan, Pengendali baru wajib:
1. a.mengumumkan dalam paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau situs web Bursa Efek dan menyampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan perihal terjadinya Pengambilalihan paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah terjadinya Pengambilalihan; dan
2. b.melakukan Penawaran Tender Wajib kecuali terhadap:
  1. 1.saham yang dimiliki pemegang saham yang telah melakukan transaksi Pengambilalihan dengan Pengendali baru;
  2. 2.saham yang dimiliki Pihak lain yang telah mendapatkan penawaran dengan syarat dan kondisi yang sama dari Pengendali baru;
  3. 3.saham yang dimiliki Pihak lain yang pada saat bersamaan juga melakukan Penawaran Tender Wajib atau penawaran tender sukarela atas saham Perusahaan Terbuka yang sama;
  4. 4.saham yang dimiliki Pemegang Saham Utama; dan
  5. 5.saham yang dimiliki oleh Pengendali lain Perusahaan Terbuka tersebut.
(2)Pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a wajib memuat paling sedikit informasi mengenai:
1. a.jumlah seluruh saham yang diambil alih, nama pemegang saham yang diambil alih oleh Pengendali baru jika Pengambilalihan dilakukan di luar Bursa Efek, harga Pengambilalihan per saham, total nilai Pengambilalihan dan total kepemilikan sahamnya;
2. b.identitas diri yang meliputi:
  1. 1.nama Pengendali baru;
  2. 2.alamat;
  3. 3.telepon;
  4. 4.surat elektronik; dan
  5. 5.kegiatan usaha, susunan pengurus dan pengawas, serta struktur permodalan dan informasi yang setara, jika Pengendali baru merupakan badan usaha;
3. c.tujuan pengendalian;
4. d.pernyataan bahwa Pengendali baru adalah Kelompok yang Terorganisasi, jika Pengendali baru adalah Kelompok yang Terorganisasi;
5. e.penerima manfaat dari Pihak yang melakukan Pengambilalihan, jika Pihak tersebut bukan merupakan penerima manfaat;
6. f.sifat hubungan afiliasi dengan Perusahaan Terbuka, jika terdapat hubungan afiliasi; dan
7. g.uraian tentang persetujuan dari pihak yang berwenang, jika diperlukan persetujuan dari pihak yang berwenang.

Pasal 8

(1)Pengendali baru dapat menunjuk Pihak lain untuk melakukan Penawaran Tender Wajib sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 ayat (1) huruf b untuk dan atas nama Pengendali baru.
(2)Pihak lain sebagaimana dimaksud pada ayat (1) merupakan Pihak yang sahamnya dimiliki oleh Pengendali baru lebih dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh saham dengan hak suara yang telah disetor penuh baik secara langsung maupun tidak langsung.
(3)Dalam hal kewajiban untuk melakukan Penawaran Tender Wajib dilakukan oleh Pihak sebagaimana dimaksud pada ayat (1), Pihak tersebut wajib melaksanakan seluruh prosedur pelaksanaan Penawaran Tender Wajib sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini.