DokumenPeraturan Pemerintah (PP)Berlaku

Peraturan Pemerintah (PP) No. 28 Tahun 1999

Nomor: 28
Tahun: 1999
Ditetapkan: 7 Mei 1999
Status: Berlaku
Pasal terindeks: 49

Lembaga terkait

Presiden Republik Indonesia

aturan_pelaksanaan

Isi peraturan

Menimbang

a.bahwa untuk menciptakan sistem perbankan yang sehat, efisien, tangguh dan mampu bersaing dalam era globalisasi dan perdagangan bebas, diperlukan upaya yang dapat mendorong bank memperkuat dirinya melalui Merger, Konsolidasi dan Akuisisi;
b.bahwa mengingat Bank adalah badan usaha yang kegiatan utamanya menghimpun dan menyalurkan dana masyarakat maka ketentuan Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank perlu diatur secara khusus dalam Peraturan Pemerintah; Mengingat :

Mengingat

1.Pasal 5 ayat (2) Undang-Undang Dasar 1945;
2.Undang-undang Nomor 13 Tahun 1968 tentang Bank Sentral (Lembaran Negara Tahun 1968 Nomor 63, Tambahan Lembaran Negara Nomor 2865);
3.Undang-undang Nomor 7 Tahun 1992 tentang Perbankan (Lembaran Negara Tahun 1992 Nomor 31, Tambahan Lembaran Negara Nomor 3472) sebagaimana telah diubah dengan Undang-undang Nomor 10 Tahun 1998 (Lembaran Negara 1998 Nomor 182, Tambahan Lembaran Negara Nomor 3790);
4.Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (Lembaran Negara Tahun 1995 Nomor 13, Tambahan Lembaran Negara Nomor 3587);
5.Undang-undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (Lembaran Negara Tahun 1995 Nomor 64, Tambahan Lembaran Negara Nomor 3608);
6.Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas (Lembaran Negara Tahun 1998 Nomor 40, Tambahan Lembaran Negara Nomor 3741);

Menetapkan

MEMUTUSKAN : Menetapkan : PERATURAN PEMERINTAH TENTANG MERGER, KONSOLIDASI, DAN AKUISISI BANK.

BAB I

KETENTUAN UMUM

Pasal 1

Dalam Peraturan Pemerintah ini yang dimaksud dengan:

1.Bank adalah Bank Umum dan Bank Perkreditan Rakyat sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Nomor 7 Tahun 1992 tentang Perbankan sebagaimana telah diubah dengan Undang-undang Nomor 10 Tahun 1998;
2.Merger adalah penggabungan dari 2 (dua) Bank atau lebih, dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu Bank dan membubarkan Bank-bank lainnya tanpa melikuidasi terlebih dahulu;
3.Konsolidasi adalah penggabungan dari 2 (dua) Bank atau lebih, dengan cara mendirikan Bank baru dan membubarkan Bank-bank tersebut tanpa melikuidasi terlebih dahulu;
4.Akuisisi adalah pengambilalihan kepemilikan suatu Bank yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap Bank;
5.Pengendalian adalah kemampuan untuk menentukan, baik secara langsung maupun tidak langsung dengan cara apapun, pengelolaan dan atau kebijaksanaan Bank;
6.Saham Bank adalah bukti penyetoran modal atas nama pemegangnya bagi Bank yang berbentuk Perseroan Terbatas atau bentuk lain yang disamakan dengan saham bagi Bank yang berbentuk badan hukum lainnya.

Pasal 2

Merger dan Konsolidasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 mengakibatkan:

a.pemegang saham Bank yang melakukan Merger atau Konsolidasi menjadi pemegang saham Bank hasil Merger atau Bank hasil Konsolidasi;
b.aktiva dan pasiva Bank yang melakukan Merger atau Konsolidasi, beralih karena hukum kepada Bank hasil Merger atau Bank hasil Konsolidasi.

BAB II

SYARAT-SYARAT MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISISI

Pasal 3

Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank dapat dilakukan atas:

a.inisiatif Bank yang bersangkutan; atau
b.permintaan Bank Indonesia; atau
c.inisiatif badan khusus yang bersifat sementara dalam rangka penyehatan perbankan.

Pasal 4

(1)Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank yang dilakukan atas inisiatif Bank yang bersangkutan, wajib terlebih dahulu memperoleh izin dari Pimpinan Bank Indonesia.
(2)Kewajiban untuk terlebih dahulu memperoleh izin dari Pimpinan Bank Indonesia sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), berlaku pula untuk Merger dan Konsolidasi yang dilakukan atas inisiatif badan khusus yang bersifat sementara dalam rangka penyehatan perbankan.

Pasal 5

Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank dilakukan dengan memperhatikan:

a.kepentingan Bank, kreditor, pemegang saham minoritas dan karyawan Bank; dan
b.kepentingan rakyat banyak dan persaingan yang sehat dalam melakukan usaha Bank.

Pasal 6

(1)Merger, Konsolidasi dan Akuisisi tidak mengurangi hak pemegang saham minoritas untuk menjual sahamnya dengan harga yang wajar.
(2)Pemegang saham minoritas sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), hanya dapat menggunakan haknya agar saham yang dimiliki dibeli oleh Bank dengan harga yang wajar sesuai dengan ketentuan Pasal 55 Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas.
(3)Pelaksanaan hak sebagaimana dimaksud dalam ayat (2), tidak menghentikan proses pelaksanaan Merger, Konsolidasi dan Akuisisi.

Pasal 7

(1)Merger, Konsolidasi dan Akuisisi hanya dapat dilakukan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham bagi Bank yang berbentuk Perseroan Terbatas atau rapat sejenis bagi Bank yang berbentuk hukum lainnya.
(2)Merger, Konsolidasi dan Akuisisi dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili sekurang- kurangnya ? (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh sekurang-kurangnya ? (tiga per empat) bagian dari jumlah suara pemegang saham yang hadir.
(3)Bagi Bank yang berbentuk Perseroan Terbuka, dalam hal persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) tidak tercapai, maka syarat kehadiran dan pengambilan keputusan ditetapkan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

Pasal 8

Untuk dapat memperoleh izin Merger atau Konsolidasi, wajib dipenuhi persyaratan sebagai berikut:

a.Telah memperoleh persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham bagi Bank yang berbentuk Perseroan Terbatas atau rapat sejenis bagi Bank yang berbentuk hukum lainnya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7.
b.Pada saat terjadinya Merger atau Konsolidasi, jumlah aktiva Bank hasil Merger atau Konsolidasi tidak melebihi 20% (dua puluh per seratus) dari jumlah aktiva seluruh Bank di Indonesia;
c.Permodalan Bank hasil Merger atau Konsolidasi harus memenuhi ketentuan rasio kecukupan modal yang ditetapkan oleh Bank Indonesia.
d.d. Calon anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang ditunjuk tidak tercantum dalam daftar orang yang melakukan perbuatan tercela di bidang perbankan.

Pasal 9

(1)Akuisisi Bank dilakukan dengan cara mengambil alih seluruh atau sebagian saham yang mengakibatkan beralihnya pengendalian Bank kepada pihak yang mengakuisisi.
(2)Pengambilalihan saham Bank baik secara langsung maupun melalui Bursa Efek, yang mengakibatkan kepemilikan saham oleh pemegang saham perorangan atau badan hukum menjadi lebih dari 25 % (dua puluh lima per seratus) dari saham Bank yang telah dikeluarkan dan mempunyai hak suara, dianggap mengakibatkan beralihnya pengendalian Bank sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), kecuali yang bersangkutan dapat membuktikan sebaliknya.
(3)Pengambilalihan saham Bank yang mengakibatkan kepemilikan saham oleh pihak yang mengambil alih menjadi 25 % (dua puluh lima per seratus) atau kurang dari saham Bank yang telah dikeluarkan dan mempunyai hak suara dianggap tidak mengakibatkan beralihnya pengendalian Bank, kecuali yang bersangkutan menyatakan kehendaknya untuk mengendalikan atau dapat dibuktikan bahwa yang bersangkutan secara langsung atau tidak langsung mengendalikan Bank tersebut.

Isi peraturan

Teks49PDFHirarki

Memuat teks peraturan…

Isi peraturan

Menimbang

a.bahwa untuk menciptakan sistem perbankan yang sehat, efisien, tangguh dan mampu bersaing dalam era globalisasi dan perdagangan bebas, diperlukan upaya yang dapat mendorong bank memperkuat dirinya melalui Merger, Konsolidasi dan Akuisisi;
b.bahwa mengingat Bank adalah badan usaha yang kegiatan utamanya menghimpun dan menyalurkan dana masyarakat maka ketentuan Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank perlu diatur secara khusus dalam Peraturan Pemerintah; Mengingat :

Mengingat

1.Pasal 5 ayat (2) Undang-Undang Dasar 1945;
2.Undang-undang Nomor 13 Tahun 1968 tentang Bank Sentral (Lembaran Negara Tahun 1968 Nomor 63, Tambahan Lembaran Negara Nomor 2865);
3.Undang-undang Nomor 7 Tahun 1992 tentang Perbankan (Lembaran Negara Tahun 1992 Nomor 31, Tambahan Lembaran Negara Nomor 3472) sebagaimana telah diubah dengan Undang-undang Nomor 10 Tahun 1998 (Lembaran Negara 1998 Nomor 182, Tambahan Lembaran Negara Nomor 3790);
4.Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (Lembaran Negara Tahun 1995 Nomor 13, Tambahan Lembaran Negara Nomor 3587);
5.Undang-undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (Lembaran Negara Tahun 1995 Nomor 64, Tambahan Lembaran Negara Nomor 3608);
6.Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas (Lembaran Negara Tahun 1998 Nomor 40, Tambahan Lembaran Negara Nomor 3741);

Menetapkan

MEMUTUSKAN : Menetapkan : PERATURAN PEMERINTAH TENTANG MERGER, KONSOLIDASI, DAN AKUISISI BANK.

BAB I

KETENTUAN UMUM

Pasal 1

Dalam Peraturan Pemerintah ini yang dimaksud dengan:

1.Bank adalah Bank Umum dan Bank Perkreditan Rakyat sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Nomor 7 Tahun 1992 tentang Perbankan sebagaimana telah diubah dengan Undang-undang Nomor 10 Tahun 1998;
2.Merger adalah penggabungan dari 2 (dua) Bank atau lebih, dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu Bank dan membubarkan Bank-bank lainnya tanpa melikuidasi terlebih dahulu;
3.Konsolidasi adalah penggabungan dari 2 (dua) Bank atau lebih, dengan cara mendirikan Bank baru dan membubarkan Bank-bank tersebut tanpa melikuidasi terlebih dahulu;
4.Akuisisi adalah pengambilalihan kepemilikan suatu Bank yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap Bank;
5.Pengendalian adalah kemampuan untuk menentukan, baik secara langsung maupun tidak langsung dengan cara apapun, pengelolaan dan atau kebijaksanaan Bank;
6.Saham Bank adalah bukti penyetoran modal atas nama pemegangnya bagi Bank yang berbentuk Perseroan Terbatas atau bentuk lain yang disamakan dengan saham bagi Bank yang berbentuk badan hukum lainnya.

Pasal 2

Merger dan Konsolidasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 mengakibatkan:

a.pemegang saham Bank yang melakukan Merger atau Konsolidasi menjadi pemegang saham Bank hasil Merger atau Bank hasil Konsolidasi;
b.aktiva dan pasiva Bank yang melakukan Merger atau Konsolidasi, beralih karena hukum kepada Bank hasil Merger atau Bank hasil Konsolidasi.

BAB II

SYARAT-SYARAT MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISISI

Pasal 3

Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank dapat dilakukan atas:

a.inisiatif Bank yang bersangkutan; atau
b.permintaan Bank Indonesia; atau
c.inisiatif badan khusus yang bersifat sementara dalam rangka penyehatan perbankan.

Pasal 4

(1)Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank yang dilakukan atas inisiatif Bank yang bersangkutan, wajib terlebih dahulu memperoleh izin dari Pimpinan Bank Indonesia.
(2)Kewajiban untuk terlebih dahulu memperoleh izin dari Pimpinan Bank Indonesia sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), berlaku pula untuk Merger dan Konsolidasi yang dilakukan atas inisiatif badan khusus yang bersifat sementara dalam rangka penyehatan perbankan.

Pasal 5

Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank dilakukan dengan memperhatikan:

a.kepentingan Bank, kreditor, pemegang saham minoritas dan karyawan Bank; dan
b.kepentingan rakyat banyak dan persaingan yang sehat dalam melakukan usaha Bank.

Pasal 6

(1)Merger, Konsolidasi dan Akuisisi tidak mengurangi hak pemegang saham minoritas untuk menjual sahamnya dengan harga yang wajar.
(2)Pemegang saham minoritas sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), hanya dapat menggunakan haknya agar saham yang dimiliki dibeli oleh Bank dengan harga yang wajar sesuai dengan ketentuan Pasal 55 Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas.
(3)Pelaksanaan hak sebagaimana dimaksud dalam ayat (2), tidak menghentikan proses pelaksanaan Merger, Konsolidasi dan Akuisisi.

Pasal 7

(1)Merger, Konsolidasi dan Akuisisi hanya dapat dilakukan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham bagi Bank yang berbentuk Perseroan Terbatas atau rapat sejenis bagi Bank yang berbentuk hukum lainnya.
(2)Merger, Konsolidasi dan Akuisisi dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili sekurang- kurangnya ? (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh sekurang-kurangnya ? (tiga per empat) bagian dari jumlah suara pemegang saham yang hadir.
(3)Bagi Bank yang berbentuk Perseroan Terbuka, dalam hal persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) tidak tercapai, maka syarat kehadiran dan pengambilan keputusan ditetapkan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

Pasal 8

Untuk dapat memperoleh izin Merger atau Konsolidasi, wajib dipenuhi persyaratan sebagai berikut:

a.Telah memperoleh persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham bagi Bank yang berbentuk Perseroan Terbatas atau rapat sejenis bagi Bank yang berbentuk hukum lainnya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7.
b.Pada saat terjadinya Merger atau Konsolidasi, jumlah aktiva Bank hasil Merger atau Konsolidasi tidak melebihi 20% (dua puluh per seratus) dari jumlah aktiva seluruh Bank di Indonesia;
c.Permodalan Bank hasil Merger atau Konsolidasi harus memenuhi ketentuan rasio kecukupan modal yang ditetapkan oleh Bank Indonesia.
d.d. Calon anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang ditunjuk tidak tercantum dalam daftar orang yang melakukan perbuatan tercela di bidang perbankan.

Pasal 9

(1)Akuisisi Bank dilakukan dengan cara mengambil alih seluruh atau sebagian saham yang mengakibatkan beralihnya pengendalian Bank kepada pihak yang mengakuisisi.
(2)Pengambilalihan saham Bank baik secara langsung maupun melalui Bursa Efek, yang mengakibatkan kepemilikan saham oleh pemegang saham perorangan atau badan hukum menjadi lebih dari 25 % (dua puluh lima per seratus) dari saham Bank yang telah dikeluarkan dan mempunyai hak suara, dianggap mengakibatkan beralihnya pengendalian Bank sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), kecuali yang bersangkutan dapat membuktikan sebaliknya.
(3)Pengambilalihan saham Bank yang mengakibatkan kepemilikan saham oleh pihak yang mengambil alih menjadi 25 % (dua puluh lima per seratus) atau kurang dari saham Bank yang telah dikeluarkan dan mempunyai hak suara dianggap tidak mengakibatkan beralihnya pengendalian Bank, kecuali yang bersangkutan menyatakan kehendaknya untuk mengendalikan atau dapat dibuktikan bahwa yang bersangkutan secara langsung atau tidak langsung mengendalikan Bank tersebut.

Isi peraturan

Menimbang

Mengingat

Menetapkan

Pasal 1

Pasal 2

Pasal 3

Pasal 4

Pasal 5

Pasal 6

Pasal 7

Pasal 8

Pasal 9

Dasar hukum (7)

Undang-Undang Dasar

Undang-undang (UU) No. 13 Tahun 1968

Undang-undang (UU) No. 7 Tahun 1992

Undang-undang (UU) No. 1 Tahun 1995

Undang-undang (UU) No. 8 Tahun 1995

Undang-undang (UU) No. 10 Tahun 1998

Peraturan Pemerintah (PP) No. 27 Tahun 1998

Peraturan turunan (1)

Peraturan Bank Indonesia Nomor 5/25/PBI/2003

Isi peraturan

Isi peraturan

Menimbang

Mengingat

Menetapkan

Pasal 1

Pasal 2

Pasal 3

Pasal 4

Pasal 5

Pasal 6

Pasal 7

Pasal 8

Pasal 9

Dasar hukum (7)

Undang-Undang Dasar

Undang-undang (UU) No. 13 Tahun 1968

Undang-undang (UU) No. 7 Tahun 1992

Undang-undang (UU) No. 1 Tahun 1995

Undang-undang (UU) No. 8 Tahun 1995

Undang-undang (UU) No. 10 Tahun 1998

Peraturan Pemerintah (PP) No. 27 Tahun 1998

Peraturan turunan (1)

Peraturan Bank Indonesia Nomor 5/25/PBI/2003